Modelo de escrito de fusión de Sociedad Anónima.
ESCRITURA Nº................-
En la Ciudad de ........... a los ...... días del mes de ........ de ......., ante mí ........, Escribano Público, Titular del Registro Notarial número ........... de la Ciudad de ..........., COMPARECEN el señor ........., argentino, titular del Documento ............. número ............, con domicilio en la calle .......... Nº .... de la Ciudad de ....., nacido el ........, hijo de .......... y de ........., de estado civil ..........., y el señor ............, argentino, titular del Documento ............. número ........., con domicilio en la calle .......... Nº ........ de ......., nacido el ........., hijo de ........ y de ........., de estado civil ............., personas mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe, y EXPRESAN: Que requieren mi intervención en su carácter de presidentes de las sociedad .......... y ....... respectivamente, para el otorgamiento de la siguiente escritura de Fusión de dichas Sociedades Anónimas. Justifican sus respectivas personarías con la siguiente documentación ..........., que me exhiben, y que inserto a la misma. Asimismo me refieren que las asambleas extraordinarias de las sociedades que presiden, realizadas el ......... de ........ próximo pasado, resolvieron fusionarse, aprobar los estatutos por los que se regirá el nuevo ente ".............. Sociedad Anónima", y designar el primer directorio. Una vez autenticados los balances generales confeccionados a efectos de predeterminar el estado jurídico patrimonial de las sociedades; y conformar la constitución de la sociedad que ha de unir los intereses comerciales de ............" y ............", procedieron a peticionar ante el juez de contralor que, previa aprobación del anteproyecto de estatutos, y formalización de la fusión por escritura pública, ordene la correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio y su posterior publicación en el "Boletín Oficial". Habiéndose cumplido con estos recaudos, solicitan la redacción a matriz de la instrumentación que presentan. Por ello mismo transcribo:
a) Los estatutos: ..................................................... -
b) Las actuaciones producidas ante el juez de contralor: .....................-
c) ................. LEO esta escritura a los comparecientes, quienes ratifican el contenido de la misma, y ante mí la firman, doy fe.-
FIRMAS.-
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REGULACIÓN:
Artículos 82 a 87 de la ley de Sociedades Comerciales 19550
SECCION
XI
De
la Fusión y la Escisión
Concepto.
ARTICULO
82.
— Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que
sin liquidarse son disueltas.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital
que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos.
ARTICULO
83.
— La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso
previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los
representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la
fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad,
preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso,
cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma
del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de
valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones
sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad
absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la
respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones
sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los
balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los
requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes
sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición
de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a
su consideración;
Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el
diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de
los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los
datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las
sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del
aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades
fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio
acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las
resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores:
oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última
publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la
fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta
veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que
los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las
fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo
definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los
representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que
contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de
receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto
hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en
ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un
informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1),
apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un
balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción
registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el
Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión
estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se
ha dado cumplimiento al artículo 98.
Constitución
de la nueva sociedad.
ARTICULO
84.
— En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por
los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades
que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad
así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera
publicación en ningún caso.
Incorporación:
reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporación es suficiente el
cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La
ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las
sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al
órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones
en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la
incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza
de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser
ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción,
y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las
anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la
transmisión de la propiedad.
Administración
hasta la ejecución.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en
contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de
las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de
la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta
entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el
artículo 87.
Receso.
Preferencias.
ARTICULO
85.
— En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78
y 79.
Revocación.
ARTICULO
86.
— El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de
las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias
en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales
aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y
siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisión:
justos motivos.
ARTICULO
87.
— Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su
inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que
corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
